Komplexes Umfeld. Klare Entscheidungen.
Komplexes Umfeld. Klare Entscheidungen.

Regulierung. Verständlich. Tresides informiert zu Liquiditätsmanagementtools.

03.11.2021

Bei Kapitalanlagen ist Regulierung ein Dauerthema; und leider geht es meistens um ein „Mehr“ an Regulierung, ein „Weniger“ kommt so gut wie nie vor. Gerade in diesem Bereich ist es wichtig, sich auf einen kompetenten Ansprechpartner verlassen zu können. Als solcher steht Ihnen Tresides gerne zur Verfügung und wird Ihnen ab sofort mit „Regulierung. Verständlich.“ in unregelmäßigen Abständen einen Überblick über aktuelle Rechtsthemen geben. Den Anfang machen wir mit den neu im Kapitalanlagegesetzbuch aufgenommenen Liquiditätsmanagementtools (LMT).

Regulierung. Verständlich.

Etwas versteckt wurde mit dem „Gesetz zur Einführung von Sondervorschriften für die Sanierung und Abwicklung von zentralen Gegenparteien und zur Anpassung des Wertpapierhandelsgesetzes an die Unterrichtungs- und Nachweispflichten nach den Artikeln 4a und 10 der Verordnung (EU) Nr. 648/2012“ auch das Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) geändert.

Im KAGB sind nun Liquiditätsmanagementtools enthalten, wie sie im Investmentrecht anderer EU-Mitgliedsstaaten schon länger vorhanden sind. Im Einzelnen wurde im KAGB die Möglichkeit von Rückgabefristen, von Rücknahmebeschränkungen und das sog. Swing Pricing eingeführt.

Rückgabefristen nach § 98 Abs. 1a KAGB bestimmen den zeitlichen Vorlauf, mit dem Anleger Ihre Anteile an einem Investmentvermögen zurückgeben können. Hierbei handelt es sich um eine dauerhafte Maßnahme; die Frist gilt dann für jedes Rückgabeverlangen der Anleger. Sofern für ein Investmentvermögen beispielsweise eine Rückgabefrist von einem Monat in den Anlagebedingungen festgeschrieben ist, muss der Anleger seine Rückgabe einen Monat im Voraus erklären bzw. erst nach einem Monat wird sein Rückgabeverlangen ausgeführt.


Der Mechanismus des Swing Pricing im Sinne des § 1 Abs. 19 Nr. 34a KAGB ermöglicht es, Transaktionskosten, die im Zusammenhang mit Rückgabe- oder Ausgabeverlangen entstehen, bei der Berechnung des Nettoinventarwerts eines Investmentvermögens zu berücksichtigen. Dadurch führt der Mechanismus durch Modifizierung des Nettoinventarwerts zu einer Belastung der Transaktionsgebühren direkt beim verursachenden Anleger. Swing Pricing kann als dauerhafte Maßnahme vorgesehen werden, die bei jeder Ausgabe und Rücknahme von Anteilen zur Anwendung kommt (vollständiges Swing Pricing), oder als Maßnahme, die erst bei Überschreiten eines zuvor festgelegten Schwellenwertes des Netto-Überschusses greift (teilweises Swing Pricing).


§ 98 Abs. 1b KAGB sieht nun die Möglichkeit vor, Rücknahmebeschränkungen in Form der international bereits üblichen sog. Redemption Gates anzuwenden. Die Kapitalverwaltungsgesellschaft kann als Rücknahmebeschränkung einen Schwellenwert an Rückgaben festlegen, bei dessen Erreichen sie davon ausgeht, dass die Rückgabeverlangen aufgrund der Liquiditätssituation des Investmentvermögens nicht mehr im Interesse der Gesamtheit der Anleger ausgeführt werden können. In diesem Fall kann die Rücknahme von Anteilen bis zu 15 Arbeitstage beschränkt werden. Nach Auffassung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ist eine Rücknahmebeschränkung grundsätzlich im Interesse der Anleger des jeweiligen Investmentvermögens, da die Rücknahmebeschränkung das mildere Mittel gegenüber der Aussetzung der Anteilsrücknahme darstellt. Wichtig zu erwähnen ist, dass die Entscheidung, ob es zu einer Rücknahmebeschränkung kommt, im pflichtgemäßen Ermessen der Kapitalverwaltungsgesellschaft liegt. Bei einem Überschreiten des Schwellenwerts ist zu prüfen und zu entscheiden, ob die Rücknahmebeschränkungen tatsächlich greifen. Geht die Kapitalverwaltungsgesellschaft davon aus, dass die Rücknahmeverlangen bedient werden können, ist eine Aktivierung der Rücknahmebeschränkungen nicht notwendig. Sollte die Kapitalverwaltungsgesellschaft die Rücknahmebeschränkungen aktivieren, muss sie die BaFin informieren und die Entscheidung auf ihrer Homepage veröffentlichen, sofern Publikumsfonds hiervon betroffen sind.

Da die BaFin die Liquiditätsmanagementtools aufgrund des Anlegerschutzes für geboten hält, hat sie alle Kapitalverwaltungsgesellschaften aufgefordert, zum 01.01.2022 zumindest die Rücknahmebeschränkungen als Teil der neuen Liquiditätsmanagementtools in die Anlagebedingungen aller Publikumsfonds aufzunehmen.

Dies bedeutet, dass zum 01.01.2022 alle Tresides Publikumsfonds über die oben beschriebenen Rücknahmebeschränkungen verfügen werden. Da aus Sicht der BaFin diese Änderung der Anlagebedingungen zu einer Erhöhung des Anlegerschutzes führt, ist keine gesonderte Information an die Anleger mittels eines Dauerhaften Datenträgers notwendig.

Tresides investiert in all ihren Fonds in liquide Wertpapiere. Wir gehen deshalb davon aus, dass wir zusammen mit der Kapitalverwaltungsgesellschaft bei jedem Rückgabeverlangen betreffend der Tresides Publikumsfonds zu dem Schluss kommen werden, dass die Rücknahmebeschränkungen nicht aktiviert werden müssen. Für Anleger der Tresides Publikumsfonds wird sich daher durch die Einführung der Liquiditätsmanagementtools nichts ändern.

Sofern Sie Fragen zu diesem Thema oder weiteren regulatorischen Themen haben, kommen Sie gerne auf uns zu. Wir freuen uns auf den Dialog.


Der vorliegende Artikel wurde mit größtmöglicher Sorgfalt erstellt, allerdings kann keine Gewähr für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Ausführungen übernommen werden. Ebenso wenig, dass diese Informationen so zutreffend sind wie zum Zeitpunkt ihres Eingangs oder dass sie auch in Zukunft so zutreffend sein werden. Die enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und nicht auf die spezielle Situation einer Einzelperson oder einer juristischen Person ausgerichtet. Die in dem Artikel getroffenen Aussagen und Hinweise stellen keine Rechtsberatung dar und können eine Rechtsberatung unter Berücksichtigung des Einzelfalls nicht ersetzen.


Regulierung. Verständlich. Tresides informiert zu Liquiditätsmanagementtools.

Seeberger, Stefan

Partner, Leitung Recht und Compliance

Regulierung. Verständlich. Tresides informiert zu Liquiditätsmanagementtools.

Landau, Olaf

Director Business Development

Stephanstraße 25
70173 Stuttgart
+49 711/33 503 706
https://www.tresides.de